Contrato social, alteração, entrada e saída de sócio, acordo de sócios e apuração de haveres. Para sociedades de Valinhos e da Região Metropolitana de Campinas que precisam formalizar a mudança do jeito certo, presencial ou online.
O que dá para conferir antes da primeira conversa
Entrada, saída e desentendimento entre sócios são as que mais chegam. Veja se alguma parece com a sua.
A saída passa por alteração do contrato social, definição de como as quotas serão pagas e apuração de haveres quando não há acordo sobre o valor. Feita sem documento, a saída continua gerando responsabilidade para quem saiu e conflito para quem ficou.
A entrada exige alteração do contrato social, mas o que evita problema depois é o que se combina antes: participação, poderes de gestão, retirada de lucros, o que acontece se um sócio quiser sair. Isso mora no contrato social e no acordo de sócios.
O contrato social baixado pronto costuma ser omisso nas cláusulas que importam: quórum de decisão, distribuição de lucros, exclusão de sócio, sucessão. É mais barato escrever certo agora do que alterar em meio a um conflito.
Conflito entre sócios se resolve, primeiro, pelo que o contrato social e o acordo de sócios preveem. Quando são omissos, o Código Civil regula. A leitura dos documentos mostra as saídas antes de qualquer litígio.
O contrato social pode prever o que acontece com as quotas do sócio falecido; se não prevê, entram as regras do Código Civil e do inventário. A empresa precisa regularizar a situação na JUCESP para continuar operando com segurança.
Quatro passos entre a decisão dos sócios e o registro na Junta Comercial. Nenhum deles exige que você entenda de Direito: exige o contrato social atual e uma conversa franca sobre o que os sócios querem.
Você envia o contrato social atual e conta o que muda: quem entra, quem sai, o que se combina sobre lucros e gestão. Eu digo o que a mudança envolve e o que precisa ser acertado antes de redigir.
Você recebe por escrito o que será feito: alteração contratual, acordo de sócios, apuração de haveres, atas. O honorário se estrutura por escopo e complexidade, com a tabela da OAB/SP como base.
Redijo a alteração e os documentos que a acompanham, com o visto de advogado que o Estatuto da OAB exige nos atos constitutivos, dispensado apenas para microempresas e empresas de pequeno porte. Reunião com os sócios para fechar o texto.
Acompanho o protocolo e o registro na Junta Comercial e as atualizações que se seguem, como cadastros e contratos com terceiros. A empresa pode manter o acompanhamento dentro da consultoria mensal.
Urgências em feriados e fins de semana são combinadas pelo WhatsApp.
Meu nome é Celso Souza, advogado inscrito na OAB/SP sob o número 150.111 e titular da Celso Souza Sociedade de Advogados, OAB/SP 13.623. São 25 anos de atuação, e boa parte deles eu passei dentro do departamento jurídico de empresas, acompanhando entradas e saídas de sócios e as alterações que elas exigem.
Sou graduado em Direito e em Administração de Empresas, com pós-graduação em Direito Empresarial. A conversa com os sócios começa pelo negócio: como a empresa decide, como distribui lucro e o que cada um espera da sociedade.
Atendo presencialmente em Valinhos e online para a Região Metropolitana de Campinas e todo o Brasil.
O contrato social bom é o que responde à briga que ainda não aconteceu.
Falar com Dr. Celso no WhatsAppO escritório fica no bairro Santa Cruz, em Valinhos. Os órgãos e serventias abaixo são os que aparecem quando uma sociedade da cidade muda de sócio ou de contrato.
O escritório fica na Rua João Previtalle, 2800, Sala 19, no bairro Santa Cruz, em Valinhos. Quem prefere conversar pessoalmente é atendido ali, de segunda a sexta, das 9h às 18h; quem está em outra cidade é atendido online, com os documentos enviados digitalizados.
O registro de contratos sociais e alterações da região passa pela JUCESP, que mantém escritório regional em Campinas, na Rua José Paulino, 1.111, 1º andar, no Centro, em convênio com a Associação Comercial e Industrial de Campinas.
O 1º Tabelião de Notas e de Protesto de Letras e Títulos de Valinhos fica na Rua José Milani, 297, no Centro: é onde se lavram escrituras, se reconhecem firmas e se protestam títulos na cidade.
Valinhos chegou a 132.258 habitantes na estimativa do IBGE para 2025, dentro da Região Metropolitana de Campinas, a segunda mais populosa do estado, com 20 municípios e cerca de 3,3 milhões de pessoas.
A cidade sedia a 139ª Subseção da OAB SP, e o escritório está inscrito na Seccional paulista como sociedade de advogados sob o número 13.623.
Rua João Previtalle, 2800, Sala 19, Santa Cruz, Valinhos, SP, CEP 13272-400
Segunda a sexta, das 9h às 18h, sem intervalo. Urgências em feriados e fins de semana são combinadas pelo WhatsApp.
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Valinhos, Campinas, Vinhedo, Louveira, Jundiaí, Hortolândia, Sumaré, Americana, Santa Bárbara d'Oeste e São Paulo, e online para todo o Brasil.
Para sociedades em geral, sim: o Estatuto da Advocacia exige o visto de advogado nos atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas para que possam ser registrados. Microempresas e empresas de pequeno porte são dispensadas desse visto pela Lei Complementar 123. Mesmo na dispensa, a alteração escrita sem orientação costuma deixar de fora as cláusulas que evitam conflito depois.
Depende do porte. Sociedades fora do regime de microempresa e empresa de pequeno porte precisam do visto para registrar o ato na Junta Comercial. ME e EPP são dispensadas. Na dúvida sobre o enquadramento da sua empresa, a leitura do contrato social e do cadastro responde.
Os sócios deliberam a mudança, o advogado redige a alteração contratual com a nova composição, a forma de pagamento das quotas e as demais cláusulas que precisam acompanhar, todos assinam e o documento é registrado na JUCESP. Se há sócio saindo sem acordo sobre valor, a apuração de haveres define o que ele recebe.
É o contrato entre os sócios que regula o que o contrato social não detalha: voto, distribuição de lucros, entrada e saída, preferência na compra de quotas, solução de impasses. Não precisa ser registrado na Junta para valer entre os sócios, e é o documento que mais evita litígio societário.
É o cálculo do valor das quotas do sócio que sai, morre ou é excluído, com base no patrimônio da sociedade na data definida em contrato ou na lei. O contrato social pode prever o critério e o prazo de pagamento; quando é omisso, aplica-se o Código Civil e, se não houver acordo, a apuração é feita em processo judicial.
Depende do que muda: uma alteração simples de endereço ou capital é diferente de uma saída litigiosa de sócio com apuração de haveres. A proposta vem por escrito, com o honorário estruturado por escopo e complexidade e a tabela da OAB/SP como base. As taxas da Junta Comercial são informadas à parte.
Sim. A sociedade limitada unipessoal permite que uma única pessoa constitua a empresa com responsabilidade limitada, sem sócio fictício. É uma alternativa comum quando um sócio sai e o outro quer continuar, ou para quem abre a empresa sozinho.
Sim. Campinas, Vinhedo, Louveira, Jundiaí, Hortolândia, Sumaré, Americana, Santa Bárbara d'Oeste e São Paulo fazem parte da rotina, e o atendimento online alcança todo o Brasil. A alteração é redigida e assinada à distância quando os sócios preferem.
A sociedade nasce de um contrato escrito, particular ou público, e o art. 997 do Código Civil diz o que ele precisa mencionar: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios; denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; o capital, expresso em moeda corrente, podendo compreender bens suscetíveis de avaliação; a quota de cada sócio e o modo de realizá-la; as pessoas incumbidas da administração e os seus poderes; a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente pelas obrigações sociais. O art. 1.054 manda aplicar essas indicações à sociedade limitada, no que couber. Quase todo contrato de modelo cumpre esse mínimo. O que ele raramente cumpre é o que a lei deixa para as partes decidirem, e é ali que os sócios se desentendem anos depois.
A modificação do contrato social depende de deliberação dos sócios, como diz o art. 1.071, inciso V, do Código Civil. O art. 1.076, inciso II, na redação dada pela Lei 14.451/2022, fixa o quórum em votos correspondentes a mais da metade do capital social para as matérias dos incisos II a VI e VIII do art. 1.071, entre elas a própria alteração contratual, a designação e a destituição de administradores e a dissolução. O inciso III do art. 1.076 deixa as demais matérias com a maioria dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada. O art. 1.072 diz que as deliberações são tomadas em reunião ou assembleia, conforme o contrato, e traz duas facilidades: o parágrafo 2º dispensa as formalidades de convocação quando todos comparecem ou se declaram cientes por escrito, e o parágrafo 3º dispensa a própria reunião quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria. A assembleia só é obrigatória quando os sócios são mais de dez. O art. 1.077 dá ao sócio que dissentiu da modificação do contrato o direito de se retirar da sociedade. É por causa dessa última regra que uma alteração aprovada por maioria pode custar a saída de um sócio, e é bom saber disso antes da votação.
O contrato e as suas alterações só produzem efeitos plenos perante terceiros com o arquivamento na Junta Comercial. O art. 36 da Lei 8.934/1994 dá 30 dias, contados da assinatura, para apresentar o documento a arquivamento; dentro desse prazo os efeitos retroagem à data da assinatura, e fora dele o arquivamento só vale a partir do despacho que o conceder. Quanto ao visto: o art. 1º, parágrafo 2º, da Lei 8.906/1994 diz que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro quando visados por advogado. A Lei Complementar 123/2006, no art. 9º, parágrafo 2º, dispensa dessa exigência as microempresas e as empresas de pequeno porte. Portanto a resposta à pergunta que mais chega, se é preciso advogado para alterar o contrato social, depende do porte: para ME e EPP o visto não é obrigatório, para as demais sociedades é condição do registro. Obrigatório ou não, o visto é a parte menor do trabalho do advogado societário; a parte maior é o texto que evita a próxima alteração. Em Valinhos e região, os atos passam pela JUCESP, que mantém escritório regional em Campinas, na Rua José Paulino, 1.111, 1º andar, no Centro, em convênio com a Associação Comercial e Industrial de Campinas.
Desde a Lei 13.874/2019, o art. 1.052 do Código Civil, no parágrafo 1º, admite que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas. O parágrafo 2º manda aplicar ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. Isso encerrou a necessidade do sócio de um por cento, que tanta alteração contratual gerou, e permite que a saída do último sócio minoritário não obrigue a dissolver a sociedade ou a procurar um substituto às pressas. O ato constitutivo da unipessoal continua exigindo as cláusulas do art. 997 que fizerem sentido para um titular só, e o registro segue a mesma Lei 8.934/1994.
A forma mais comum de entrada e saída de sócio é a cessão de quotas. O art. 1.057 do Código Civil, para o caso de o contrato ser omisso, permite que o sócio ceda a sua quota, total ou parcialmente, a quem já é sócio, sem precisar ouvir os demais, e a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. O parágrafo único diz que a cessão só tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. Na prática, a cessão se materializa numa alteração contratual em que o cedente sai ou reduz a participação, o cessionário entra, e o preço e a forma de pagamento ficam num instrumento à parte, que não vai ao registro. É nesse instrumento à parte que se tratam cauções, responsabilidade por passivo anterior e cláusulas de não concorrência, coisas que o contrato social não comporta.
Qualquer sócio pode se retirar da sociedade, diz o art. 1.029 do Código Civil. Se a sociedade é por prazo indeterminado, basta notificar os demais com antecedência mínima de sessenta dias; se é por prazo determinado, é preciso provar judicialmente justa causa. O parágrafo único dá aos demais sócios, nos trinta dias seguintes à notificação, a opção de dissolver a sociedade em vez de continuar sem o retirante. A notificação é o ato que fixa datas: o art. 605 do Código de Processo Civil, ao tratar da apuração de haveres, diz que na retirada imotivada a data da resolução da sociedade é o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade. Ou seja, o valor a receber pelo sócio que sai é calculado nessa data, e não na data em que ele parou de frequentar a empresa ou na data em que a alteração contratual foi assinada.
A exclusão tem dois caminhos no Código Civil. O art. 1.030 prevê a exclusão judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente, e diz que fica excluído de pleno direito o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor. O art. 1.085 prevê a exclusão extrajudicial: quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, pode excluí-los mediante alteração do contrato social, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa. O parágrafo único exige reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender, salvo quando a sociedade tem apenas dois sócios. Sem a cláusula no contrato, a exclusão extrajudicial não existe, e o único caminho é o processo judicial do art. 1.030. Essa é a razão mais concreta para revisar o contrato antes de a crise chegar.
No caso de morte de sócio, o art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se, por acordo com os herdeiros, se regular a substituição do sócio falecido. O art. 600 do Código de Processo Civil complementa dizendo quem pode propor a ação de dissolução parcial nessa hipótese: o espólio, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; os sucessores, depois de concluída a partilha; ou a própria sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores quando esse direito decorrer do contrato. Quando o contrato é claro sobre o destino das quotas, o inventário do sócio falecido recebe o valor apurado ou as quotas, conforme o caso, e a sociedade segue. Quando o contrato é omisso, a discussão sobre entrar ou receber costuma atravessar o inventário e a empresa ao mesmo tempo.
Sempre que a sociedade se resolve em relação a um sócio, por retirada, exclusão ou morte, o valor da quota é apurado pelo art. 1.031 do Código Civil: salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O capital social sofre a redução correspondente, a não ser que os demais sócios supram o valor, e a quota liquidada é paga em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Se não há consenso, a via é a ação de dissolução parcial de sociedade dos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil, e é nesse ponto que o advogado societário costuma ser chamado: a petição inicial vem instruída com o contrato social consolidado, os sócios e a sociedade são citados para em quinze dias concordar ou contestar, e o juiz, pelo art. 604, fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato e nomeia perito. Se o contrato é omisso, o art. 606 manda apurar pelo valor patrimonial, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, com o passivo apurado à mesma data. O art. 1.032 fecha o ciclo: a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, nem aos herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução.
O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, paralelo ao contrato social, em que eles combinam como vão exercer os seus direitos. A base legal expressa está no art. 118 da Lei 6.404/1976, escrito para as sociedades anônimas: os acordos de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poder de controle devem ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Para a limitada, o caminho é o art. 1.053 do Código Civil: a sociedade limitada se rege, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples, e o parágrafo único permite que o contrato social preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Com essa cláusula, o art. 118 passa a valer para os sócios da limitada; sem ela, o acordo continua válido entre quem assinou, como qualquer contrato, mas a força de vincular a própria sociedade fica mais discutível. É uma linha do contrato social que muda a natureza do acordo inteiro.
A maioria dos conflitos societários que chegam a um escritório não é sobre má-fé, é sobre empate. Dois sócios com metade cada um, três sócios em que um se abstém, uma decisão que precisa de mais da metade do capital e não alcança. O Código Civil dá o piso: o art. 1.072 diz que as deliberações são tomadas em reunião ou assembleia, e o art. 1.076 fixa os quóruns, permitindo no inciso III que o contrato exija maioria mais elevada. O que a lei não dá é o desempate, e é isso que o acordo de sócios fornece. Ele pode prever voto de qualidade em matérias definidas, mediação obrigatória antes de qualquer medida judicial, arbitragem para as questões patrimoniais, e a cláusula em que um sócio oferece comprar a parte do outro por um preço que o outro pode aceitar ou usar para comprar a dele. Sem um desses mecanismos, o impasse persiste até que alguém peça a dissolução, e a dissolução destrói o que os dois construíram.
O contrato social é público. Ele é arquivado na Junta Comercial, no prazo do art. 36 da Lei 8.934/1994, e qualquer pessoa pode obter a certidão. O acordo de sócios não vai à Junta: é arquivado na sede da sociedade, como diz o art. 118 da Lei 6.404/1976, e só os sócios e a administração o conhecem. Essa diferença orienta o que se escreve em cada um. Regras que terceiros precisam conhecer, como quem administra e com que poderes, ficam no contrato social. Regras que dizem respeito só à relação entre os sócios, como preço de saída, metas para aumento de participação, política de lucros e não concorrência, ficam no acordo. Um cliente, um banco ou um concorrente que lê o contrato social não descobre como os sócios combinaram dividir o resultado ou o que acontece se um deles quiser sair. Quando o acordo e o contrato conflitam, a leitura dos dois documentos juntos, e a cláusula de prevalência, evitam que a Junta registre uma coisa e os sócios pratiquem outra.
Como advogado societário em Valinhos, atendo na Rua João Previtalle, 2800, Sala 19, no bairro Santa Cruz, de segunda a sexta, das 9h às 18h, e online para sócios que estão em outra cidade, com os documentos enviados digitalizados. São 25 anos de atuação, boa parte deles no departamento jurídico de empresas, o que muda o ponto de partida da conversa: antes da cláusula, eu quero entender como os sócios decidem hoje, quem faz o quê e onde a operação trava. O trabalho começa por uma reunião com todos os sócios, segue com a leitura do contrato social vigente e termina com o acordo assinado e a alteração contratual correspondente, quando a regência supletiva ou o quórum precisam entrar no contrato. Valinhos chegou a 132.258 habitantes na estimativa do IBGE para 2025, dentro da Região Metropolitana de Campinas, e sedia a 139ª Subseção da OAB SP; o escritório está inscrito na Seccional paulista como sociedade de advogados sob o número 13.623. As alterações contratuais da região passam pela JUCESP, com escritório regional em Campinas, e as escrituras e o reconhecimento de firmas na cidade são feitos no 1º Tabelião de Notas e de Protesto de Letras e Títulos de Valinhos, na Rua José Milani, 297, no Centro.
A mudança societária costuma vir junto com contratos, tributos e RH. Cada frente tem página própria; se o seu caso for outro, conte a situação no WhatsApp.
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